Entenda a nova legislação sobre deliberações de sócios de sociedades limitadas
Agora, deliberações poderão ser tomadas por quórum correspondente a mais da metade do capital social
Há alguns dias foi sancionada a nova legislação que modifica os quóruns para deliberação dos sócios de sociedade limitada — o tipo mais comum entre as empresas familiares no país. Publicada no dia 22 de setembro, a Lei nº 14.451 entra em vigor dia 22.
Para o advogado Marcelo Paolini, sócio do LO Baptista e especialista em organização patrimonial, reorganizações societárias e planejamento sucessório, contudo, a nova lei impactará não somente as sociedades limitadas como também as sociedades anônimas. Ele ainda prevê que, ao alterar os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, a nova norma provocará a revisão de diversos planejamentos sucessórios.
“A nova lei reduz o quórum para exercício de controle das sociedades empresárias limitadas acarretando revisões estratégicas em empresas de todo o Brasil, diz o advogado. Entenda a nova legislação, com as respostas do especialista ao Valor:
1 – Qual o principal ponto da nova legislação?
É importante por revogar o dispositivo do Código Civil que estabelece a obrigatoriedade de quórum de 75% do capital social para as seguintes deliberações em sociedades limitadas: reorganizações e sua dissolução bem como modificação do seu contrato social. Agora, tais deliberações poderão ser tomadas por quórum correspondente a mais da metade do capital social, ou seja, 50% +1.
2 – Desde quando valia a obrigatoriedade de 75% do quórum?
A partir de 2003, com a entrada em vigor do atual Código Civil, que é de 2002. Então, nos últimos 20 anos vigorou esse quórum, muito alto, para modificações de contrato social, fazendo com que muitas sociedades limitadas tivessem seus respectivos contratos sociais adaptados para esse quórum. Em muitos casos, o controle era exercido com participação inferior a 75%, implicando a transformação de limitadas em tal situação em sociedades anônimas, quando possível, ou a adoção de outros procedimentos, como compra de quotas ou assinatura de acordos de quotistas, para a manutenção do referido controle. Agora, com essa redução do quórum, muitas sociedades anônimas poderão seguir o caminho inverso e ser transformadas em limitadas.
3 – Qual a principal vantagem em se tornar uma sociedade limitada?
A sociedade limitada possui menores exigências de publicidade de seus atos e números e, por conta disso, tem manutenção menos onerosa. A limitada é o tipo societário mais utilizado no Brasil, por sua simplicidade, facilidade e menor custo. Além disso, desde que o contrato social permita, é possível deliberar distribuição desproporcional de dividendos na limitada, ou seja, essa distribuição não precisa acompanhar a proporção de quotas que o sócio detém no capital social. Essa medida confere maior flexibilidade para a distribuição de resultados. Na sociedade anônima é obrigatória a proporcionalidade.
4 – Essa mudança de sociedade anônima para limitada é um procedimento simples, rápido?
É importante destacar que a regra de deliberação de transformação exige que 100% dos acionistas a aprove, exceto se o estatuto dispuser sobre um quórum inferior para a tomada de decisão. Em tal hipótese, o artigo 221 da Lei nº 6.404, de 1976, a chamada Lei das Sociedades Anônimas, determina que o sócio dissidente pode se retirar da sociedade e receber a contrapartida por sua participação acionária.
5 – Qual o principal reflexo de uma série de sociedades anônimas se transformando em limitadas?
Com isso, veremos a necessária revisão de planejamentos sucessórios já implementados. Não somente na esfera societária, como também em relação a testamentos. Muitas limitadas sofrerão mudanças em seus eixos de controle em vista da redução do quórum legal, com a consequente perda de relevância de determinados sócios minoritários que, antes, eram o fiel da balança para o atingimento dos 75% do capital social.
6 – Em resumo, a nova lei é positiva para a economia e os negócios?
A meu ver, constitui uma tardia, mas muito bem-vinda, correção de dispositivo legal que, de forma injustificada, aumentou exponencialmente o quórum de controle das sociedades limitadas, causando, em 2003, uma revolução na esfera dessas sociedades. A nova lei restituirá às mesmas o razoável quórum da metade do capital mais uma quota, permitindo, de qualquer forma, às sociedades que assim desejem, estabelecer quóruns mais altos, para todas as deliberações, ou para deliberações mais estratégicas.
Por Valor — São Paulo
